Дорогу осилит идущий ...с нами  

 

Перерегистрация ООО

 

Внесены существенные изменения в положения об обществах с ограниченной ответственностью

Настоящим сообщаем, о том, что 30 декабря 2008 г. Президентом РФ подписан Федеральный закон N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть I Гражданского Кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", которым внесены существенные изменения в положения об обществах с ограниченной ответственностью (далее ООО). 

Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ вступает в силу с 01 июля 2009 года. 
Учредительные документы ООО, подлежат приведению в соответствие с изменениями до 01 января 2010 года. 

Ниже приводим краткий обзор основных изменений, внесенных 30.12.2008 г.       

1. Учредительный договор исключен из состава учредительных документов общества. Единственным учредительным документом ООО становится его устав, утверждаемый учредителями     

2. При этом учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

3. Из Устава исключен пункт о долях участников. Таким образом, отпадает необходимость менять устав при каждом изменении структуры уставного капитала общества и состава его участников. Единственным документом, который содержит информацию о долях в уставном капитале ООО, будет выписка из ЕГРЮЛ.

4. Допускается передача полномочий по образованию и досрочному прекращению исполнительного органа ООО, например, генерального директора, совету директоров общества. Однако данное исключение из компетенции общего собрания ООО должно быть прямо предусмотрено уставом ООО.

5. Изменен порядок регистрации перехода доли участников ООО. Во-первых, сделка по переходу доли должна быть удостоверена нотариально. Во-вторых, заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ подается нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение сделки. К заявлению прилагается документ, послуживший основанием для перехода доли в уставном капитале ООО. 6. Выход участника из общества будет производиться путем отчуждения его доли в уставном капитале обществу. Согласно ФЗ «Об ООО», такая возможность уставом общества может быть не предусмотрена. В таком случае участник вправе потребовать выкупа обществом его доли.

6. Введена обязанность ООО по ведению списка участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

В данном сообщении мы привели только основные изменения, за рамками данного обзора остались обширные изменения касающиеся: 

  • основных положений об ООО;
  • учредительных документов;
  • содержания устава;
  • прав и обязанностей участников;
  • уставного капитала; органов управления;
  • реорганизации и ликвидации.

Будем рады предоставить детальную информацию по Вашему запросу.

 

Перерегистрация ООО 

С момента подписания президентом Федеральный закон N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть I Гражданского Кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" деловое сообщество наводнили разносторонние мнения касательно  процедуры перерегистрации обществ с ограниченной ответственностью (далее ООО)

Перерегистрация ООО должна была быть осуществлена в период с 1 июля по 31 декабря 2009 года.

Еще в 2005 году по инициативе отдельных политиков и бизнесменов законопроект попал в Государственную думу, где был успешно принят в первом чтении. Однако, на практике вопрос о внесении изменений в закон был отложен на длительный период вплоть до конца 2008 года. Именно тогда возникла новая волна дискуссий на тему, как будет проходить перерегистрация ООО, с какими сложностями столкнуться компании, регистрируя внесение изменений в ООО

Достоверно о новом порядке внесения изменений в ООО не было известно даже сотрудникам государственных органов. В связи с этим, многие специалисты рекомендовали не торопиться выстраиваться в очереди у дверей налоговой инспекции для целейперерегистрации ООО. С даты вступления закона в силу, все те же специалисты обеспокоились, что отведенного времени не хватит на перерегистрацию ООО, которые внесены в ЕГРЮЛ. Но многие компании не спешили с перерегистрацией ООО, в ожидании прецедентов применения на практике положений нового закона. Не пугаили их даже слухи о том, что если компания несвоевременно осуществит внесение изменений в ООО, то будет ликвидирована. В действительности в законе нет указаний на ликвидацию незаконопослушных ООО. Правильнее отметить, что после этой даты, возможно появления дополнительных нормативных актов, ссылаясь на которые появится основание для ликвидации общества в судебном порядке. Вероятно, такие предположения связаны с трактовкой ст.25 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей": 
2. Регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц. 

Кроме того, устаревшие учредительные документы могут стать причиной отказа при заключении сделок. 

Представители налоговых органов успокаивают, что даже по истечению указанного срока старые уставы не станут недействительными. Налоговые органы связывают это с отсрочкой в подготовке новых бланков, которые будут рекомендованы для целей внесения изменений в ООО. Утверждение Министерством юстиции приказа с утвержденными формами бланков ожидается осенью 2009 г. В настоящий момент перерегистрация ОООосуществляется с использованием рекомендуемых форм заявлений, опубликованных на сайте Федеральной налоговой службы. 

Инициаторы внесения изменений в закон об ООО считают, что поправки упрощают закон и устанавливают более прозрачные и четкие процедуры регистрации ОООвнесения изменений в ООО. Оценить перспективы выявления фирм-одноневок, в связи с инициативой перерегистрации ООО, пока достаточно сложно. 
 В последней редакции закона прописано, что уставной капитал должен составлять 10 000. Однако, закон не выносит конкретных предписаний касательно тех компаний, чей уставной капитал менее указанной суммы. 

Внесение изменений в ООО в связи с изменениями законодательства заставилo многие компании обратить внимание на те неточности, которые были не учтены ранее. Так, одной из самых типичных ошибок является неуведомление государственных органов о смене юридического адреса. 
Отдельные компании могут обнаружить в своем уставе наличие коллегиального исполнительного органа, например, дирекции, который в действительности не осуществляет никакой деятельности. 
Следовательно, одновременно с приведением в соответствие учредительных документов ООО, необходимо будет внести информацию об изменениях, которые по тем или иным причинам не были учтены ранее. 

 

Внесение изменений в ООО необходимо в случаях: 

  • изменений в Уставе ООО;
  • смены состава участников ООО;
  • смены юридического адреса ООО;
  • смены генерального директора ООО
  • изменения уставного капитала ООО;
  • смены наименования ООО;

Наши юристы будут рады проконсультировать как правильно оформить пакет документовпри внесении изменений в ООО. 

Для того чтобы зарегистрировать ООО, необходимы минимальные затраты. До сих пор регистрация ООО остается одной из самых простых и быстрых схем создания юридического лица. Если Вы уже определились с наименованием компании и составом участников ООО, то для того чтобы зарегистрировать ООО необходимо будет собрать пакет документов и наведаться в органы государственной регистрации. На практике за 20-25 дней, при правильно оформленном пакете документов можно зарегистрировать ООО. 

Вся процедура состоит из следующих этапов: 

  • регистрация ООО в налоговом органе;
  • регистрация в Государственном Комитете по статистике;
  • регистрация в Фонде Социального Страхования;
  • регистрация в Фонде Обязательного Медицинского Страхования;
  • регистрация в Фонде Пенсионного Страхования;
  • открытие банковских счетов;
  • уведомление налоговых органов об открытии счетов

 

Зарегистрированным ООО считается с момента регистрации в налоговом органе и внесении сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Мы Вам поможем, помочь себе самим